海报新闻记者 周凌峰 报道

1月16日，深交所将召开本年度第二次上市审核委员会审议会议，会议聚焦天海汽车电子集团股份有限公司的深交所主板首发上市申请。

这家深耕汽车零部件领域五十余年的龙头企业，历经八年IPO长跑、至少三十期辅导的漫长筹备，终于站在了A股大门的最后一道门槛前。

从新加坡上市的“仙股”到回归A股的国资加持，从天梯电子到海昌智能的资产分割，天海电子的上市之路充满资本腾挪的印记。而在其亮眼的营收增长曲线背后，招股书暗藏的诉讼隐匿、关联交织、盈利承压等诸多疑点，也让这场闯关之旅充满变数。

作为国内汽车线束、连接器领域的头部企业，天海电子的资本征程最早可追溯至2007年。彼时其前身河南天海电器有限公司通过反向收购在新加坡交易所主板上市，成为鹤壁市首家上市公司，上市主体为China Auto Electronics Group Limited（CHIN.SGX）。

2008年，公司收购美国凯萨公司创立美国分公司TENA，成功打开国际连接器市场，股价一度翻番。

但好景不长，在对低端制造业并不偏好的新加坡股市，CHIN股价长期徘徊在0.08新加坡元（约合人民币0.43元）以下，交易极度萎缩，融资功能彻底丧失，最终于2017年完成私有化退市。

退市同年，天海电子迅速启动回归A股计划，2017年6月完成股改，7月正式进入IPO辅导期，谁曾想这一辅导便是八年之久。

八年间，中国汽车产业变革的同时，天海电子的主营业务也在发生悄然变化。站在行业风口之下，原创始团队却选择先行落袋为安。

2021年至2022年，通过三笔股权转让将公司51%股权以12.3亿元价格转让给广州工控，后者成为控股股东，天海电子正式迎来国资时代。

国资背书无疑为天海电子的IPO进程注入了强心剂。

2023年至2024年，公司先后完成B轮、B+轮融资，成功引入CPE源峰、蔚来资本、南网资本等一众明星机构，合计募集资金9亿元。资本的涌入推动公司估值飙升，短短两年间估值攀升至87亿元，增幅高达270%。

2025年6月，公司完成长达八年的辅导工作，7月进入问询阶段，2026年1月9日，深交所公告确定其16日上会审核，这场跨越两个资本市场周期的IPO长跑终于迎来关键冲刺。

但漫长历程背后，招股书中的诸多细节却引发市场对其合规性与盈利质量的追问，其中最核心的争议集中于三大迷局。

第一重迷局：诉讼隐匿与信息披露瑕疵

招股书显示，2022年至2024年，天海电子曾作为国际化桥头堡的美国子公司Tianhai Electric North America（TENA）累计拖欠1.1亿元款项，截至2025年6月末，8743.9万元已做坏账准备，在此期间TENA被先后转卖给美国和日本汽车零部件巨头。

而在剥离前夕，TENA已卷入两起大规模汽车召回事件。在2019年至2020年的通用汽车（GM）召回案中，通用汽车召回了超过35万辆雪佛兰Silverado和GMC Sierra皮卡。召回原因是交流发电机连接处存在胶水残留，导致电弧和火灾风险。NHTSA的官方报告明确指出，缺陷组件的制造商为Tianhai Electric North America ( TENA ) 。在FCA召回案中，菲亚特克莱斯勒（FCA）同样因接地连接松动影响动力转向而发起召回，供应商再次指向Tianhai Electric North America ( TENA )。

更严重的是，2023年12月，Angstrom Electric, LLC在美国密歇根州东区联邦地区法院提起诉讼，将鹤壁海投国际、天海电子核心子公司及原董事长列为被告，指控在Tianhai Electric North America（TENA）资产出售过程中被告方未披露真实财务状况，违反资产购买协议中的声明与保证条款。

这一可能涉及巨额赔偿及信息披露欺诈的重大潜在风险，在天海电子数百页的招股书中未被提及分毫，与信息披露的完整性要求存在明显偏差。

第二重迷局：关联缠绕与资产分割不彻底

2020年5月，天海电子将全资子公司海昌智能全部股权按比例转让给12名自然人股东完成剥离，三年后海昌智能便申报北交所IPO，形成两家公司同步冲刺资本市场的局面。

尽管法律上已分家，但两者的关联关系盘根错节。海昌智能7名自然人股东为天海电子前实际控制人，其中大股东王焘为天海电子前董事长王来生之子，这7人通过鹤壁聚仁等平台合计控制海昌智能41.28%表决权，同时仍间接持有天海电子26.96%表决权。业务层面，天海电子是海昌智能的第一大客户，2024年度海昌智能设备及备件对天海电子销售收入占比达84.38%，模具及备件占比12.40%，这种高度依赖引发监管对交易公允性与业务独立性的关切。

更值得注意的是，两家公司均处于产业链上下游，天海电子是海昌智能的第一大客户，同时海昌智能又是天海电子应付账款中的前五名供应商之一。2024年度，海昌智能设备及其备件占对天海电子销售收入的84.38%，模具及其备件占12.40%。截至2025年6月末，天海电子应付海昌智能账款从2024年末的8288.49万元上升至11621.77万元。天海电子在招股书中解释称，海昌智能是国内少数能够为汽车线束厂家提供高性能线束设备和模具的制造商，能满足天海电子生产设备的部分采购需求。公司线束生产设备定制化程度较高，海昌智能自设立以来从事相关设备、模具的研发生产，与公司建立了长期稳定的合作关系，深刻理解公司生产工艺，快速响应公司需求，能满足公司对于产品质量稳定性和生产连贯性要求。

这样的紧密关联也引发了监管的问询，在问询函中，交易所重点关注了双方交易价格的公允性、是否存在利益输送以及海昌智能是否具备独立面向市场获取业务的能力。

记者注意到，两家公司关联交易总额、发出商品余额等数据长期存在巨大差异，2024年末海昌智能对天海电子发出商品达4592万元，而天海电子仅暂估411万元；剥离三年后双方仍存在互相代发工资的情况，且双方披露的代发金额存在差异，这也让市场对其资产剥离的实质有效性产生质疑。

不过，海昌智能近期第二次问询回复给出了长达154页的详细回应，试图打消市场疑虑。

第三重迷局：盈利承压与应收账款的高企

招股书显示，2022年至2024年天海电子营收、归母净利润虽呈增长态势，但主营业务毛利率已连续三年下滑，2025年上半年更是跌破14%关口。

据招股书显示，毛利率下滑主要源于核心原材料成本高企，公司直接材料成本占主营业务成本比例高达78%，其中含铜物料采购额占比超40%，报告期内1#电解铜价格上涨显著推高生产成本，而铜价联动机制的成本传导效果不佳，进一步加剧盈利压力。

与此同时，应收账款高企且周转效率下滑，2025年上半年末应收账款账面价值已增至54.76亿元，逾期应收账款占比达6.70%，大量资金被占用导致现金流承压。

1月16日的审核会议，将成为天海电子八年IPO征程的关键一役。天海电子面临的诉讼隐匿、关联交易、盈利质量等问题，是否会成为“关键一役”的坎坷，仍有待时间作答。