近年来，为了激励员工，实施股权激励的企业数量大幅增长，由此产生的纠纷也越来越多。

出现纠纷已经够让人闹心，而更令当事人烦恼的是——他们发现，在司法实践中，好像对类案纠纷的裁判尺度不统一。

比如，相关案件应当归为哪类纠纷进行审理呢？看下来，似乎裁判做法不尽相同。

大体来说，当员工与用人单位之间发生股权激励争议，员工主张相关权益时，出现两种观点——一种认为，这属于劳动争议；另一种观点认为，这属于合同纠纷，股权激励合同就是平等主体之间的民商事合同。

导致这一情况的原因，是因为股权激励的工具、规则、形式多样，其纠纷背后的法律关系往往既涉及劳动关系，又涉及一般民事法律关系，处于学科交叉地带。

别小看这个归类，其引发的后果差别会很大。

把股权激励争议纳入不同范围，将直接导致审理程序、管辖、法律适用、举证责任分配、诉讼成本、审理口径、争议焦点归纳思路等方面的明显差异。

比如，当股权激励纠纷被视为劳动争议时，案件会走一个前置仲裁程序，任何一方不服仲裁裁决或仲裁不予受理的，再由法院审理；其为法定管辖，即劳动合同履行地或用人单位所在地，且双方不得另行约定管辖地或排除任何一项法定管辖地；其适用劳动法的强制性规定，所以股权激励相关条款的效力需在劳动法强制性规定框架下进行审阅，对条款的合法性、合理性要求高；用人单位往往承担更高的举证责任；仲裁和诉讼费用低……

而当股权激励纠纷被定性为民商事纠纷时，则无需经过劳动仲裁前置程序；法律上根据纠纷性质的不同，规定有不同的管辖方式，在法律允许范围内，双方也可约定管辖；对于股权激励相关条款的效力审阅，更多强调合同双方的意思自治；遵守“谁主张、谁举证”原则，被诉方的举证压力相对减轻；诉讼费或仲裁费根据标的额或商事仲裁机构的收费标准收取，成本较高……

由上可见，面对一些特定的股权激励争议，起诉方、被诉方厘清其属于哪个范畴的纠纷非常重要，可以据此研究接下来的诉讼策略。

梳理类案，可分析发现，厘清时要注意几个要点：

股权激励是否和劳动关系的建立、履行相关联？

可能被认为属于劳动争议的情况有：获得股权激励的基础或前提，是基于员工的身份，与用人单位存在劳动关系，双方非平等的民事主体；用人单位在录用通知函、劳动合同、规章制度等文件中作出股权激励承诺，薪酬制度将股权激励作为员工薪酬一部分，股权激励的授予、归属、解锁、行权等与员工的个人绩效表现、工作年限、岗位职级等挂钩……

可能被认为属于民商事纠纷的情况有：股权激励虽与劳动关系有关，但非依附于劳动关系产生，二者之间具独立性；股权激励的对价本质上并非为了员工的劳动给付，而是此外的其他，如为了提高员工的积极性、忠诚度，为了留住拥有管理经验、特殊知识的关键员工……

股权激励争议的具体内容是什么类型的？

可能被认为属于劳动争议的情况有：员工与用人单位就股权激励是否应当兑现或给付发生纠纷，比如争议是否触发股权激励归属、行权或回购；员工因用人单位原因未能实际获得股权激励，比如被用人单位违法解除劳动关系且无法恢复，导致员工丧失后续股权归属、行权或解锁的资格，以及员工满足行权条件时用人单位拒绝为其办理行权手续等……

可能被认为属于民商事纠纷的情况有：员工与用人单位因股东资格确认、股权回购、转让、工商变更登记等事项发生了纠纷；

此外值得注意的是，如果用人单位不是直接向员工授予本公司股权，而是通过持股平台授予，或由用人单位的关联实体授予，将牵涉多个主体，形成多层法律关系，涉及的纠纷究竟属于劳动争议还是民商事争议，其不确定性会增加。

总之，该类纠纷的案由认定较为困难。遭遇股权激励纠纷时，应综合考虑多方面要素，包括激励背景、激励主体、激励工具类型、激励架构、诉讼请求、当地司法实践趋势等，作出审慎判断与解决策略。