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3、

　　2020年底民资优福投资、丰翔投资通过受让中信集团所持股权，掌舵南方锰业（01091.HK）几年后，南方锰业全资孙公司、旗下主要经营实体、最大收入来源公司南方锰业集团（下称“南锰集团”）开始陷入民资大股东与管理层对公司经营权的控制之争。与此同时，近年来，南方锰业业绩也呈下滑态势，今年上半年则亏损上亿元。

　　9月2日上午，针对公司经营管理权被上市公司大股东争夺控制事宜，南锰集团管理层与全体职工代表首度公开对外发声，发布一则《致媒体的一封信》表示，大股东优福投资等对南方锰业不负责任，公司管理层和全体员工将坚决依法维权，坚决维护国有股东、中小股东利益，“目前公司经营不受大股东操控上市公司压力影响，各项生产、经营、技术研发等业务依然有序开展”。

　　此前，8月初，南锰集团曾公开指责南方锰业董事张贺、徐翔涉嫌关联交易并利益输送，张贺、徐翔为优福投资方面委派的上市公司董事会成员代表。

　　近日，优福投资呈请南方锰业9月6日召开股东大会，动议罢免李维健、李俊机的南方锰业的执行董事职务。李维健、李俊机同时在上市公司与南锰集团任职，是南锰集团方面在南方锰业的代表。南锰集团大股东与管理层之间开始剑拔弩张。

　　首度公开发声

　　9月2日上午，南锰集团针对公司控制权被争夺事宜召开情况说明会，南锰集团副总经理、维权委员会副主任潘俊宏在会上表示：8月初，南锰集团收到了关于公司内部个别高管涉嫌违规违法行为的群众举报，涉及上市公司第一大股东优福投资、第三大股东丰翔投资、上市公司执行董事、南锰集团董事及副总经理张贺、南锰集团副总经理徐翔以及外部某锰业公司及相关方。

　　“这些举报内容举报了优福投资、丰翔投资、张贺、徐翔与某锰业公司之间存在着密切的关联关系。在他们的影响及操纵下，南锰集团附属公司与该锰业公司的附属或关联单位签署了多项涉及锰矿石的大宗交易合同，这些合同在实际履行时存在严重逾期未交货、未按合同约定价格履行、涉及高买低卖等显失公平的关联交易行为，业已导致公司遭受重大损失，且存在大额预付款已付至该锰业公司海外附属或其关联公司而尚未获得货物实际交付，面临着重大风险。”潘俊宏说。

　　据南锰集团方面负责人介绍，南锰集团在收到群众举报后，为避免全体股东以及公司全体职工的合法权益遭受重大损失，第一时间果断采取措施，对张贺、徐翔进行内部调查。

　　同时，南锰集团就相关事项在8月8日召开了南锰集团职代会，全票审议通过了多项决议，其中包括：暂停上市公司委派至集团的两位高管张贺、徐翔的职务，并为止损要求集团立即终止与此前资方指定企业的所有不平等贸易合作，同时主张赔偿损失及退还预付货款。

　　“这一决策及时阻止了张贺、徐翔正准备以超过合同价约80%的价格与该锰业关联公司继续进行的交易，避免了南锰集团进一步遭受损失，也避免了除与该交易存在关联的股东之外的其余股东遭受损失。”南锰集团维权委员会副主任、审计监察部法务总监王平杰在现场表示。

　　王平杰表示，目前，南锰集团已就涉及的相关矿石贸易向交易对方发去通函，要求其按约履行义务或退还预付款、承担损害赔偿责任，并根据举报线索及初步调查，并已于8月10日、8月12日分别向香港联交所、证监会递交投诉信及相关材料，南方锰业也已于8月27日收到联交所就相关问题的问询，后续有进展将会及时对外披露。

　　9月6日见分晓？

　　南锰集团的前身，可以追溯至1958年“大炼钢铁”时发现、建矿于1963年的大新锰矿，后者如今亦是集团公司的最重要资产。2005年，中信集团旗下中信资源与广西大锰锰业有限公司（以大新锰矿为基础成立）合资成立中信大锰矿业有限责任公司，并于2010年于港交所挂牌上市，成为央地国企混改的示范样板。

　　2020年底，中信集团回归主业，遂将股份卖予优福投资、丰翔投资，南方锰业上市公司股权调整为：优福投资占据29%的股份，广西大锰锰业集团有限公司占据22.64%股权——后者背后股东为广西交投集团，受广西国资委主管。

　　目前，南锰集团是南方锰业的全资孙公司，也是南方锰业最大收入来源及主体产业公司，同时是目前国内最大的综合性锰矿企业。

　　资料显示，南锰集团是中国锰业产业的重要组成，是拥有全球最长锰产业链和最丰富锰系产品线的国家高新技术企业，其电解金属锰产能全球第二、电解二氧化锰产能全球第一，矿藏产业横跨广西大新天等、贵州遵义、加蓬共和国三地，其中大新锰矿是目前已探明的国内储量最大的国家特大型锰矿。2023年，南锰集团营收超过170亿港元。

　　然而，作为国内锰业代表的南锰集团，当下企业经营却面临被民资大股东操控的困境，南方锰业上市公司业绩也呈现下滑之势。

　　2023年，南方锰业增收不增利，全年营收171.34亿港元，同比上升6.90%；毛利9.34亿港元，同比下滑31.90%。截至2023年底，南方锰业总资产为113.66亿港元。2024年上半年，南方锰业营收同比下滑25.86%至57.33亿港元，净亏损约1.63亿港元。

　　“与加纳、澳洲的锰矿石贸易，占用了公司的现金流，更成为2024年上半年亏损的要因。”南锰集团相关负责人对证券时报·e公司记者称，这些贸易行为系优福投资派驻集团的两位代表所主导，南锰集团为此已向港交所、证监会及上级部门实名递交了举报材料。

　　9月6日，南方锰业即将召开的股东大会，或将在一定程度上，影响南方锰业以及南锰集团的未来。

　　据了解，由于大股东优福投资方面已提请了董事会，要求召开股东大会动议罢免李维健、李俊机的南方锰业的执行董事职务，并计划解除李维健在上市公司的董事及主席、行政总裁等全部职务。

　　值得一提的是，目前，在南方锰业的四名执行董事中，李维健、李俊机代表的是南锰集团，张贺、徐翔则代表的是第一大股东优福投资，这就意味着一旦李维健、李俊机被罢免相关职务，南方锰业将完全被优福投资方面掌控，南锰集团及其背后所代表的广西国资方面，或将失去其在南方锰业的话语权。

　　不过，后续广西国资方面会否采取行动，外界尚且不知，而一旦广西国资采取行动，南方锰业或陷入上市公司控制权之争。

　　对于该次股东大会，在本次情况说明会上，南锰集团管理层表示：“截至目前，优福投资未就相关议案提供详细原因或任何说明，其目的及动机可疑，优福投资在此敏感时期的私利行为，不利于公司的正常管理、经营秩序和职工队伍稳定。”

　　南锰集团方面呼吁所有国有股东、各中小股东等团结自救，认识到大股东及其有关人士与关联方目前存在的不当关联交易等违规行为，共同捍卫自己的合法权益，“参与股东大会，坚决反对大股东优福投资操控上市公司”。

　　事涉宁夏前首富

　　有意思的是，南方锰业此次控制权之争背后，或还涉及宁夏前首富、天元锰业创始人贾天将。

　　具体来看，目前在南方锰业的股权结构中，优福投资占29%的股权，归属于广西国资的广西大锰锰业集团有限公司占据22.64%股权，丰翔投资占5.39%的股权，归属中信集团的中信金属持有4.97%。

　　依照南锰集团的举报信，优福投资和丰翔投资属于一致行动人。举报材料称，优福投资当初自中信集团手中接过南方锰业第一大股东股权时，其资金主要来源于天元锰业系，且第一大、第三大股东向港交所隐瞒了彼此的关联关系。

　　此外，南锰集团在递交的材料中称，控股股东代表在南锰集团任职期间，与威明（中国）有限公司、香港天元锰业国际贸易有限公司、联合矿业贸易有限公司等企业，进行大宗矿石买卖，采取高买低卖，在合同无约定的情况下，市场矿价高于合同价时按市场价结算，矿价低于合同价时按合同价结算，导致集团巨额贸易损失。

　　另据公开资料，香港天元是天元锰业的关联公司，而天元锰业曾是世界最大电解金属锰企业和宁夏最大的民营企业，创始人贾天将曾登上胡润百富榜，一度被称为宁夏首富。

　　不过，天元锰业目前正处破产重整阶段。2023年9月22日，该公司向法院提出破产重整申请，而其目前实际负债和担保负债总额超过1500亿元（截至2022年底，实际负债1184.21亿元，担保负债363.82亿元），已严重资不抵债。

　　“举报材料所涉及信息，我们都掌握了充分的证据，将适时对外公开。”南锰集团审计监察部法务总监王平杰对证券时报·e公司记者表示。

　　需要注意的是，自优福投资与南锰集团管理层方面矛盾公开后，8月14日至8月30日，南方锰业股价已大涨一倍左右。

　　面对近期该公司股价大涨，有媒体提问南锰集团方面近期是否有增持南方锰业，对此相关负责人表示：“我们没有增持买入”。

　　面对南方锰业集团管理层方面的首度公开回应及与大股东公开“宣战”，优福投资方面会做何反应？这家广西老牌国企未来将何去何从？证券时报?e公司记者将保持持续关注。