【本期看点】

“并购重组”：指企业对股权、资产、负债进行的收购、出售、分立、合并、置换等活动，表现为收购与兼并、资产与债务重组、破产与清算、股权或产权转让、资产或债权出售、资本结构与治理结构调整等。“并购重组”有助于企业解决资本市场存量资源的整合和发展问题；实现产业协同、提升企业核心竞争力；突破企业自身发展局限与行业限制、加快实现技术进步和产业升级。

本篇围绕重点案例“衢州创科收购航新科技（300424.SZ）”展开介绍。

收购方介绍：衢州创科、杭州畅昇

收购方①-衢州创科

本次交易的收购主体之一为衢州创科未来企业管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“衢州创科”），合伙人分别为桐庐创科未来企业管理有限公司（以下简称“桐庐创科”）、衢州市信安广合产业并购股权基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“信安广合基金”）、胡晨，其中胡晨为普通合伙人兼执行事务合伙人，出资份额占比为1%，桐庐创科、信安广合基金为有限合伙人，出资份额占比分别为80%、19%。桐庐创科为胡晨实际控制的企业，信安广合基金为衢州地方国资背景基金。胡晨作为衢州创科的执行事务合伙人，负责衢州创科日常经营管理与决策，对外代表衢州创科，对衢州创科具有控制权。

▲衢州创科股权结构（收购时点） 数据来源：深圳证券交易所，公开资料，中大资本整理

▲衢州创科基本情况（收购时点） 数据来源：深圳证券交易所，公开资料，中大资本整理

收购方②-杭州畅昇

本次交易的另一收购主体为杭州畅昇科技合伙企业（有限合伙）（以下简称“杭州畅昇”），合伙人分别为浙江创新发展资本管理有限公司（以下简称“浙江创新资本”）、杭州衔远科技有限公司（以下简称“杭州衔远”）、北京连博科技有限公司（以下简称“北京连博”），其中北京连博为普通合伙人兼执行事务合伙人，出资份额占比为1%，浙江创新资本、杭州衔远为有限合伙人，出资份额占比分别为50%、49%。北京连博作为杭州畅昇的执行事务合伙人，负责杭州畅昇日常经营管理与决策，对外代表杭州畅昇，对杭州畅昇具有控制权。

▲杭州畅昇股权结构（收购时点） 数据来源：深圳证券交易所，公开资料，中大资本整理

▲杭州畅昇基本情况（收购时点） 数据来源：深圳证券交易所，公开资料，中大资本整理

一致行动及委托表决权

2026年2月13日，杭州畅昇与衢州创科签订了《一致行动及表决权委托协议》，协议约定：“在标的股份过户登记至甲方名下之日起18个月内，甲乙双方作为一致行动人，在处理有关航新科技经营发展、管理决策、人员任命等公司章程及《公司法》等相关法律、法规规定需要经公司股东会审议批准的重大事项时保持一致行动。”“甲方同意无偿且不可撤销地委托乙方作为标的股份对应表决权唯一、排他的受托方，在一致行动期限内行使标的股份对应表决权唯一、排他的受托方，在一致行动期限内行使标的股份的表决权。”

被收购方介绍：航新科技（300424.SZ）

广州航新航空科技股份有限公司（以下简称“航新科技”）成立于2005年11月23日，2015年4月22日在深交所创业板上市（股票代码：300424），总部位于广东省广州市，是一家以航空综合保障为核心的国家高新技术企业，也是国内具备主流适航体系认证的航空维修企业。

航新科技专注于航空领域，主营业务为航空机载设备研制、检测设备研制、航空维修保障、航空资产管理及飞机加改装等，业务集研发、设计、生产、维修、服务于一体。主要产品及服务包括飞行参数记录系统、直升机完好性与使用监测系统（HUMS）、航空综合测试设备、部附件维修、整机维修等，广泛应用于民用航空、军用航空、通用航空等领域。

依托核心技术优势，航新科技在国内航空综合保障领域具有显著地位，已通过CAAC、FAA、EASA等国际主流适航认证，业务覆盖全球多个国家和地区，正推进全球化航空保障服务布局。

▲航新科技股权结构（收购时点） 数据来源：深圳证券交易所，公开资料，中大资本整理

▲航新科技基本情况（收购时点） 数据来源：深圳证券交易所，公开资料，中大资本整理

交易方案及亮点

交易方案（协议转让+表决权委托）及对价

2026年2月13日，航新科技原控股股东广州恒贸创业投资合伙企业（有限合伙）与衢州创科、杭州畅昇科技签署股份转让协议，约定广州恒贸将其持有的航新科技36,705,964股股份（占公司总股本14.9555%），以14.57元/股的价格转让（协议签署日前一日的收盘价为18.20元/股，折价率为19.95%），交易总对价约5.35亿元。其中衢州创科受让23,905,964股（占总股本9.7402%），杭州畅昇受让12,800,000股（占总股本5.2152%），杭州畅昇将其对应股份的表决权无偿、不可撤销地委托给衢州创科行使。

本次交易完成后，航新科技控股股东将由广州恒贸变更为衢州创科，实际控制人变更为胡晨。

▲相关主体持股变动情况 数据来源：深圳证券交易所，公开资料，中大资本整理

交易亮点1：新规背景下的稀缺典型案例

自2025年12月证监会发布《上市公司监督管理条例（公开征求意见稿）》以来，市场表决权委托类交易显著减少。本次交易的核心创新在于，表决权委托发生在本次同步受让股份的新股东之间，且新股东已签订一致行动协议，交易安排合规、结构稳定，成为新规导向下少见且可落地的典型案例，具备较强的示范价值。

交易亮点2：交易方案历经迭代优化

交易方案最早于2025年11月披露，基于新航科技可转换公司债券“航新转债”暂停转股的背景进行方案设计。由于签署协议时“航新转债”处于转股期，交易各方结合可转债潜在影响，对协议中衢州创科及杭州畅昇受让的股份进行调整，充分体现本次交易的可行性与合规性。

交易亮点3：省市两级国资协同赋能

收购方衢州创科引入衢州国资、杭州畅昇引入浙江国资作为战略支持，提供资金与信用背书，不谋求控制权、不干预经营，形成“社会资本主导+国资辅助”的优质混合所有制结构，为上市公司后续产业资源、政策支持、信用提升提供有力保障。