『监管加速，港交所构建反腐治理的制度底盘。』

作者 | 华芸

编辑 | 何芳

2026年初，零跑汽车在全年销量跃居造车新势力之首，首次实现年度盈利之际，以一种非同寻常的方式发起内部反腐-向全体员工发出“关于廉洁合规问题主动纠错的通知”，并设立为期一个月的“主动纠错窗口期”。

放在更大的视野下审视，零跑作为港股上市公司的选择并非孤例，而是港股上市公司治理升级浪潮中一个生动的注脚。商业道德、反腐败、合规，都是公司治理范畴的重要内容，也是企业管理的基本制度。

事实上，中国实体产业正经历深层阵痛。以汽车行业为例，2025年全行业利润率降至4.1%，创近10年新低。公司治理与合规已不再是道德层面的要求，更关乎企业长期健康发展的重要经营课题。

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监管加速：港交所构建反腐治理的制度底盘

过去五年间，港交所围绕反腐败与商业道德，构建了一套日趋完整的监管框架，为上市公司的治理升级划定了清晰路线图。

2022年1月生效的《企业管治守则》修订，是港股反腐治理制度化的分水岭。新增的守则条文D.2.6要求发行人建立举报政策及系统，D.2.7要求建立促进和支持反腐败法律法规的政策和体系——两项要求从此前的「建议最佳常规」升级为「不遵守就解释」的守则条文，意味着上市公司若未建立相关制度，须在企业管治报告中作出合理解释。

2024年12月，港交所进一步刊发企业管治守则优化咨询总结，新规定于2025年7月1日起生效。此轮改革聚焦董事会效能、独立性、多元化及风险管理，其中明确要求加强风险管理与内部监控、强化独立非执行董事的角色，这些制度安排与反腐合规形成了直接联动——董事会的独立性越强，对管理层行为的监督就越有力；风险管理体系越完善，腐败风险的识别和防控就越前置。

在ESG披露层面，港交所《环境、社会及管治报告指引》附录C2中，层面B7「反贪污」要求发行人按「不遵守就解释」原则，披露防止贿赂、勒索、欺诈及洗黑钱的政策与合规情况，并提供已审结贪污诉讼案件数目（KPI B7.1）、预防措施与举报程序（KPI B7.2）以及反贪污培训情况（KPI B7.3）等量化数据。

值得注意的是，港交所在2022年ESG披露实践分析中指出，层面B7「反贪污」的反贪培训KPI披露率在社会类指标中偏低这意味着，多数上市公司在这一领域的披露仍停留在定性描述层面，量化深度不足——这恰恰是治理提升的空间所在。

更值得关注的前瞻性变化来自香港廉政公署（ICAC）。ICAC研发的「诚信合规管理体系」（Integrity Compliance Management System, ICMS）已被纳入港交所更新版的《董事会及董事企业管治指引》，预计将于今年正式推出配套指引和工具。

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行业先行者：反腐如何重塑竞争力

监管框架的升级正在得到产业界的积极回应。在供应链长、采购金额大、腐败风险高的汽车行业，反腐已从被动应对转变为主动的治理工具和竞争力重塑手段。

零跑的”主动纠错窗口期“机制颇具制度设计的巧思。给予员工自我纠错的机会，同时通过六档递进式处罚（从1,000元以下警告到1,500万元以上移交司法）形成强力威慑。举报奖励覆盖员工、合作伙伴和社会公众，将反腐防线从内部延伸至供应链生态。

根据零跑2024年ESG报告，公司此前已建立《反舞弊与举报管理制度》，报告期内接收24件舞弊举报，其中9项存在舞弊问题，合规举报案件结案率100%，供应商《廉洁自律协议》签订率100%。

从经营逻辑看，反腐与零跑的盈利改善直接相关。公司毛利率为14.5%，在同业中处于偏低水平（小米24.3%、小鹏21.3%、理想18.7%），通过堵住采购环节的隐性成本损耗，反腐是提升盈利质量最直接的路径之一。2026年零跑提出完成105万辆销量的激进目标，在价格战持续的市场中，成本治理能力将决定增长的可持续性。

零跑并非孤例，小鹏汽车的案例尤具参考价值。此前小鹏零部件采购价格普遍高于同行，大众高管在拆解G9后明确指出成本偏高25%。反腐整顿直接推动了采购体系的全面改革，成为公司扭亏为盈的关键一环。

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超越行业：港交所治理执法的新趋势

反腐治理的意义远不止于汽车行业。从港交所近年来的监管执法实践来看，商业道德和内部控制问题正成为上市公司面临的系统性风险。

2025年7月1日生效的新一轮企业管治守则优化措施，从多个维度收紧了对上市公司的治理要求：

独立非执行董事任期上限：避免「长期独董」丧失独立性，确保对管理层的有效监督。新规设置六年过渡期。

Lead INED制度：当董事会主席非独立非执行董事时，须委任「首席独立非执行董事」，强化独董与股东之间的直接沟通渠道。

董事会效能检讨：要求定期评估董事会运作有效性，将文化建设和「高层基调」（Tone at the Top）纳入检视维度。

风险管理与内部监控：要求董事会至少每年一次监察及检讨内部监控系统成效，明确将举报数据、员工调查、行为准则违规等纳入文化健康的评估指标。

这些要求的共同指向是：治理不再只是合规文件的堆叠，而是需要植入到企业文化、决策流程和日常运营中的活系统。

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价值重估：公司治理如何转化为市场信号

从资本市场的角度审视，公司治理正在成为投资者评估上市公司质量的重要维度。学术研究为治理公司的经济价值提供了实证支撑。

基于沪深A股2009-2023年数据的研究表明，ESG表现良好的企业能够显著降低企业风险，其作用机制包括缓解融资约束和降低代理成本。在港股市场，ESG评级正日益成为机构投资者筛选标的的核心指标，反腐治理能力则是ESG评级中治理维度(G)的关键组成部分。

在全球投资者对企业治理标准持续提高期望的大环境下，那些率先完成从「合规底线」到「治理卓越」跃迁的公司，将在成本控制、ESG评级、资本市场信誉和合作伙伴信任等多个维度获得复合收益。这不仅是监管要求的推动，更是企业自身走向高质量发展的内在需要。

对港股上市公司而言，从反腐到公司治理，从不是一道「可选题」，而是走向卓越的必经之路。

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