作者｜张子琳

来源｜锦天城律师事务所郇海亮团队

2025年11月21日，上海证券交易所上市审核委员会发布2025年第57次审议会议结果，审议通过易思维（杭州）科技股份有限公司（以下简称“易思维”或“公司”）的上市申请。中介机构：国投证券股份有限公司、天健会计师事务所（特殊普通合伙）、北京市君合律师事务所。

一、主营业务

易思维专注于汽车制造机器视觉设备的研发、生产及销售，为汽车整车及零部件制造过程的各工艺环节提供机器视觉解决方案，是该领域国内市占率第一的国家重点“小巨人”企业，在成功打破国外厂商长期垄断的同时加速推动了国内汽车制造的数智化进程。

二、控股股东、实际控制人

公司控股股东为杭州易实思远科技有限公司（以下简称“易实思远”）、实际控制人为郭寅。

易实思远直接持有公司26,311,907 股股份，占公司总股本的35.08%。郭寅直接持有公司12.27%股份，通过实际控制易实思远、易实天诚、易实至诚分别间接控制公司35.08%股份、5.95%股份、2.83%股份，合计控制公司56.13%股份。并且自公司设立以来，郭寅一直担任公司的执行董事/董事长、总经理，因此郭寅为公司实际控制人。

三、报告期内的主要财务数据和财务指标

易思维选择《上海证券交易所科创板股票上市规则》第2.1.2条第（一）项上市标准：“预计市值不低于人民币10亿元，最近两年净利润均为正且累计净利润不低于人民币5,000万元。”

易思维报告期内具体财务数据情况如下：

四、募集资金安排

五、交易所重点关注法律问题

（一）特殊权利条款的终止问题

发行人历史上与外部投资者的特殊权利条款中存在“一票否决权”的约定，交易所关注：发行人股东关于“一票否决权”的具体约定及执行情况，是否已彻底解除，是否影响控制权的稳定性。

易思维主要回复：

1、“一票否决权”涉及的具体事项在性质上均不属于公司日常经营管理事项，而是对外部投资者作为中小股东的自身权益保护具有重要意义的事项。从该等事项的具体分类上包括：（1）在公司运营过程中涉及公司整体发展的重要战略事项（如申请上市、合并出售、终止现有业务、更改会计政策等），或投资方做出投资决策的主要考量因素（如被投资企业的总经理等参与公司决策/技术开发/整体运营的高级管理人员的稳定性、科创类企业的员工股权激励等）；（2）涉及投资方股东自身的分红、已达成一致的股东特殊权利的修改与变动，及可能导致其经济利益受损的事项（如公司在重要下属子公司中的权益被摊薄、公司下属子公司的股权被转让等）；（3）公司在主营业务或者正常经营外所从事的偶发性、非标准业务行为（如处置公司的知识产权、超过一定金额的股权收购、为公司股东提供贷款等）。因此，该等“一票否决权”涉及的具体事项均系投资方为保护其自身投资权益所设置，并非为干涉公司的日常经营或控制公司的业务发展方向，符合机构投资者在投资公司时所惯常要求的保护性条款，亦不会对公司实际控制人的控制权造成负面影响。

2、享有“一票否决权”的外部投资者与其他投资者相同，其主要通过行使股东的知情权了解公司运营及财务情况、通过参与公司股东（大）会（包括其委派的董事参与公司董事会）行使相关的表决权参与公司治理及决策。享有“一票否决权的外部投资者及其委派的董事参与了发行人自2018年4月起的历次股东（大）会、董事会，且前述股东（大）会、董事会中审议的议案均经有表决权的股东100%/董事全票同意通过，不存在股东/董事投否决票、弃权票的情形。因此享有“一票否决权”的外部投资者在其拥有“一票否决权”期间，均未曾行使该等权利。

3、根据发行人、天津易思维与发行人全体直接股东于2025年4月30日签署的《关于易思维（杭州）科技股份有限公司之股东协议》（以下简称“《股东协议（2025年4月）》”）的约定，方广基金及海邦基金所享有的上述“一票否决权”自公司提交首次公开发行股票并上市的申请被经方广基金及海邦基金认可的证券交易所（包括但不限于上海证券交易所和深圳证券交易所）受理之日前一日起自动终止且自始无效，且自始不对该协议任何方具有任何法律效力或约束力。基于发行人提交首次公开发行股票并在科创板上市的申请于2025年6月5日被上海证券交易所受理，因此方广基金及海邦基金所享有的“一票否决权”已于 2025年6月4日起自动终止且自始无效。同时，根据《股东协议（2025年4月）》的约定，发生如下任何一种情形（以较早发生时点为准）时，方广基金及海邦基金所享有的“一票否决权”自动恢复效力：①发行人公开发行股票并上市的申请主动撤回、被动撤回、或未获得中国证券监督管理委员会和/或相关证券交易所审核通过、核准、注册，或发行人的上市保荐人撤回对公司的上市保荐；或②发行人获得中国证券监督管理委员会或证券交易所审核通过并领取注册的批文之日起12个月内未在证券交易所成功发行股票并上市交易。

4、发行人仅在引入外部投资人股东时按照市场惯例给予少量持股比例较高的投资人股东就相关保护性事项所涉及的“一票否决权”，但该“一票否决权”不会对控股股东及实际控制人的控制权稳定造成不利影响，主要原因为：（1）郭寅作为公司实际控制人合计控制公司56.13%股份，拥有超过公司半数以上表决权，同时实质享有董事会多数席位的提名权，且作为公司的董事长及总经理全面负责公司整体经营战略及运营管理，对发行人的业务经营及发展起到决定性的作用；（2）外部投资人所享有的“一票否决权”并非为谋求发行人控制权，主要系因控股股东、实际控制人在发行人所享有的股权/表决权较高，其为防止控股股东/实际控制人利用对于发行人的控制地位导致权利滥用而设置的保护性措施，亦为私募股权投资中投资人股东的常见权利条款；且方广基金、海邦基金均已出具承诺函明确承诺，其认可郭寅在发行人的实际控制人的地位，不谋求发行人控制权，不进行损害发行人控制权和股权结构稳定性的任何其他行为；（3）国投基金、方广基金、海邦基金在享有“一票否决权”期间均未行使过该权利，其及其提名的董事在历次股东（大）会、董事会中的表决情况均与控股股东、实际控制人相同，且亦未投过“否决票”或“弃权票”；国投基金、方广基金、海邦基金未曾参与发行人的日常经营管理；（4）国投基金已不再持有发行人股份，其享有的“一票否决权”已彻底解除；方广基金、海邦基金已不再享有“一票否决权”，且在发行人本次发行上市审核期间及发行人首次公开发行并上市完成后不存在恢复生效的可能性。

（二）股东问题

根据发行人历史上与外部投资者的特殊权利约定，作为对赌义务方的发行人团队股东包括易实思远、郭寅、郭磊、庄洵、尹仕斌、易实唯诚、易实天诚及易实至诚，其中郭磊、庄洵、尹仕斌系发行人创始股东且在公司担任重要职务，易实唯诚持有发行人6.20%的股份，其上层出资人包括发行人员工和外部个人投资者，历史上郭寅曾担任易实唯诚的普通合伙人。交易所关注：将易实唯诚认定为发行人团队股东的原因，发行人团队股东是否与郭寅、易实思远存在股份代持、一致行动关系或其他特殊利益安排。

易思维主要回复：

1、B轮投资方为控制其投资风险，并促使发行人实际控制人及其控制的企业、发行人员工股东更好履行其在股东协议项下的义务进而保障投资人权益，在本轮投资中于《股东协议（2021年8月）》中首次引入“团队股东”的定义。根据易实唯诚的工商登记资料，于《股东协议（2021年8月）》签署时，易实唯诚共有六名合伙人，分别为郭寅、张宾、邹剑、刘涛、吕猛以及邾继贵。其中，发行人实际控制人郭寅为彼时易实唯诚的执行事务合伙人，且除邾继贵外，其余五人均为发行人员工。因此，于2021年8月时，易实唯诚为发行人实际控制人控制的企业，且多数合伙人均在发行人处任职。基于上述情况，《股东协议（2021 年8月）》约定将郭寅、易实思远、郭磊、庄洵、尹仕斌、易实唯诚及易实天诚作为“团队股东”，要求其根据《股东协议（2021年8月）》承担转股限制、反稀释补偿、全职服务等义务，为私募股权投资中投资人股东的惯常要求。

2、尽管于2022年11月，外部投资人贺立群、许建飞分别通过受让邾继贵、吕猛持有的易实唯诚财产份额成为易实唯诚有限合伙人，但由于：①彼时郭寅仍担任易实唯诚的执行事务合伙人，其可以控制易实唯诚，且易实唯诚上层仍有四名合伙人为发行人员工；②外部投资人贺立群、许建飞彼时在易实唯诚上层持有的合伙份额比例仅为4.56%，易实唯诚实质仍系郭寅及公司方股东持有绝大部分合伙份额；③发行人历次融资时外部投资人股东对股东协议内容一致性的要求；④合伙企业作为整体法人股东，其较难拆分承担相应股东责任，且贺立群与许建飞在受让股份时已知悉其将承继原转让方的相关义务，因此在与贺立群及许建飞进行协商后，发行人仍将易实唯诚整体作为“团队股东”承担相关义务。基于此，发行人与相关方于2023年9月5日签订的《关于易思维（杭州）科技股份有限公司之股东协议》中仍将易实唯诚认定为发行人团队股东。因此，易实唯诚被认定为发行人团队股东具有合理性。

3、发行人团队股东除郭寅及易实思远外，还包括郭磊、庄洵、尹仕斌、易实唯诚、易实天诚及易实至诚，其中易实天诚及易实至诚为发行人员工持股平台，其均由易实思远担任执行事务合伙人，系易实思远实际控制的企业，因此易实天诚及易实至诚为郭寅、易实思远的一致行动人。除上述一致行动关系外，易实唯诚非郭寅控制的企业，且未与郭寅及易实思远签署过一致行动协议，不构成与郭寅及易实思远一致行动；郭磊、庄洵、尹仕斌亦未与郭寅及易实思远签署过一致行动协议，且该三人与郭寅及易实思远亦不存在一致行动关系。

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