《云创财经》 文 / 张彦

广州瑞立科密汽车电子股份有限公司（以下简称“瑞立科密”）是一家专业从事机动车主动安全系统相关核心部件研发、生产和销售的国家高新技术企业，主营业务为机动车主动安全系统和铝合金精密压铸件的研发、生产和销售以及技术服务，核心产品涵盖气压制动/液压制动、电控制动/线控制动等主流技术路线，广泛应用于商用车、乘用车及摩托车的制动安全等领域。

4月11日，深交所官网披露公告显示，上市审核委员会定于2025年4月18日召开审议会议，届时将审议瑞立科密的深交所主板IPO首发事项。瑞立科密虽然是一家商用车主动安全系统领域的“隐形冠军”，但不可否认的是，其自身存在的诸多问题也引发了市场的广泛关注。

募投项目实施主体实缴不到半成

招股书披露，瑞立科密此次拟募资15.22亿元，计划投向瑞立科密大湾区汽车智能电控系统研发智造总部、研发中心建设项目、信息化建设项目以及补充流动资金。

其中，8.81亿元将用于瑞立科密大湾区汽车智能电控系统研发智造总部项目，这也是瑞立科密此次的主要募投项目，该募投项目的实施主体为广州瑞立智科汽车电子有限公司，据瑞立科密招股书披露称，通过本项目的实施，公司将形成现代化机动车主动安全系统生产制造基地，进一步扩大公司气压电控制动系统、液压电控制动系统、ECAS系统、其他辅助主动汽车安全零部件等机动车主动安全系统产品的供给能力。

但工商资料显示，广州瑞立智科汽车电子有限公司的成立时间为2022年9月20日，注册资本为12000万元，而截至瑞立科密招股书（上会稿）披露日，该公司的实收资本仅为5900万元，实缴资本仅不到注册资本的一半。

一般情况下，拟上市企业与其重要控股子公司的注册资本均需要实缴完毕，在相关的保代培训中，也要求发行人、构成合并报表主要部分的重要子公司、募投项目的实施主体的注册资本都要足额缴纳。但瑞立科密此次主要募投项目实施主体的注册资金未实缴部分过半，这一情形是否有违相关规定也需注意。

关联交易为业绩“注水”

“《首次公开发行股票注册管理办法》第十二条规定，资产完整，业务及人员、财务、机构独立，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在对发行人构成重大不利影响的同业竞争，不存在严重影响独立性或者显失公平的关联交易。”

报告期内，瑞立科密与关联方之间存在物料采购、销售商品及服务、资金拆借、房产租赁等多类型的关联交易。其中，报告期内发生的经常性关联采购金额分别为12893.09万元、10063.17万元和2387.79万元，占营业成本的比重分别为12.48%、8.13%和1.69%；经常性关联销售金额分别为27345.76万元、7787.84万元和3590.46万元，占营业收入的比重分别为20.63%、4.42%和1.82%，交易金额和占比较高。

其中在2022年，瑞立科密的控股股东瑞立集团及其下属企业同时位列公司的第一大客户与供应商，此后，瑞立科密对瑞立集团及其下属企业的销售与采购逐年减少，直至消失在前五大名单之中。

此外，在2023年，瑞立科密向瑞立零部件销售的气压电控制动系统成套单价为1476.04元/套，而对第三方客户销售的成套单价为951.10元/套，2023年单价存在较大差异，对此，深交所要求瑞立科密按照细分产品分析关联销售价格、毛利率与第三方交易价格的差异情况，分析关联交易的公允性，是否存在通过关联交易输送利益的情形。

值得一提的是，瑞立科密在招股书中称在2021—2022年期间存在关联销售未及时回款的情况，相关情况已构成对瑞立科密的资金占用，不过，瑞立科密并未明确说明资金占用的具体金额。2023年，瑞立科密已对瑞立集团及其下属企业逾期的应收账款进行清理，对构成资金占用的情况进行测算并收取了资金占用利息。

瑞立集团及其下属企业在瑞立科密的经营中取着举足轻重的作用，控股股东瑞立集团同时作为瑞立科密的主要客户和供应商，本应分别处于行业的上下游，如果二者发生重叠，其中可能存在的业务模式是否存在商业合理性；是否依附于瑞立集团使得独立性受到不利影响；企业与瑞立集团是否存在资金占用或利益输送情形；企业是否为规避同业竞争或其他原因而产生客户或供应商重叠情况等问题则需要引起注意。

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